Крупнейшая сеть товаров для детей затеяла реорганизацию бизнеса

ЭкспертБизнес

«Детский мир» подвел инвесторов

Крупнейшая сеть товаров для детей затеяла реорганизацию бизнеса, чтобы не обидеть иностранные фонды. Российские миноритарии подсчитывают убытки

Александр Столяров

Небольшой шанс отстоять публичный статус «Детского мира» есть — для этого большинству миноритариев надо проголосовать против реорганизации. Фото: Александр Щербак/ТАСС

«Детский мир», акции которого торгуются на Мосбирже с 2017 года, а free float достигает почти 60%, внезапно решил провести делистинг. Компания собирается поэтапно трансформироваться из публичной в частную. В проигрыше окажутся мелкие акционеры, стоимость акций «Детского мира» с момента объявления об уходе с биржи уже упала на 15%.

Источник: Мосбиржа

Обманутые надежды

Ретейлер игрушек «Детский мир» должен был в начале ноября выпустить финансовый отчет. Но вместо этого 7 ноября он объявил о реорганизации, которая превратит его из публичной компании в частную. «“Детский мир” отмечает значительные изменения в условиях ведения бизнеса, такие как разрушение привычных логистических цепочек и недоступность традиционных поставок импортируемой продукции <…> Совет директоров планирует рассмотреть решение о поэтапной трансформации “Детского мира” в частный бизнес», — говорится в сообщении компании.

Ее представители также подчеркнули, что в соответствии с регуляторными изменениями в российском законодательстве иностранные инвестиционные фонды из недружественных юрисдикций не могут совершать сделки на организованных торгах на Московской бирже. Кроме того, с учетом общего критического взгляда на российский фондовый рынок со стороны западных регуляторов ряд инвесторов испытывает трудности с голосованием на общих собраниях акционеров, что может блокировать принятие критически важных решений для деятельности компании, а также не позволяет распределять дивиденды без риска их блокирования на счетах типа С.

Насколько велика доля иностранных инвестфондов в капитале «Детского мира», точно неизвестно. Сама компания сообщает лишь о том, что эта доля «значительная».

По данным СМИ, акциями «Детского мира» владеют два зарегистрированных за рубежом фонда: Storale Limited и Altus Capital. У первого 15,1% бумаг компании, у второго — ровно 15%. Представители Altus Capital входят в совет директоров: это бывший генеральный директор «Полюса» Павел Грачев и старший вицепрезидент по финансам и стратегии управляющей компании «Полюс» Михаил Стискин. Они являются бенефициарами принадлежащего фонду Altus Capital пакета «Детского мира». Кроме того, в совете директоров заседают заместитель директора департамента по слияниям и поглощениям ООО «Управляющая компания “Полюс”» Владимир Климанов и директор Altus Capital Management Limited Дмитрий Кленов.

Заявления «Детского мира» о проблемах с управлением из-за санкций звучат странно: многие другие российские компании столкнулись с аналогичными проблемами, но с биржи пока не ушли.

Вдобавок «Детский мир» не стал выплачивать дивиденды за девять месяцев текущего года. В компании заявили, что даже не собираются выносить возможность их обсуждения на собрание акционеров. По итогам 2021 года «Детский мир» также отказался выплачивать дивиденды инвесторам. Тогда это решение объяснили усиливающейся рыночной волатильностью и необходимостью сохранения ресурсов. До этого же компания дивиденды стабильно платила, включая промежуточные.

У миноритарных инвесторов, несмотря на высокий free float, нет шансов повлиять на это решение. Цена выкупа акций у акционеров «Детского мира», которые не будут голосовать по вопросу о реорганизации компании в частную или проголосуют «против», составит 71,5 рубля за бумагу — это вдвое ниже пиковых значений благоприятного 2021 года. Акции «Детского мира» на следующий день после объявления делистинга упали на 20%. Это был исторический минимум. И несмотря на то, что потом произошла коррекция, бумаги продолжают стоить значительно дешевле, чем раньше: на момент подготовки этого материала они стоили даже ниже цены выкупа.

Эпоха гласности

Акции «Детского мира» торгуются на бирже с 2017 года. Владельцы, думая, где провести IPO, выбирали между Москвой и Лондоном. В итоге решено было размещаться дома. Оценка компании, правда, оказалась ниже, чем ожидалось: стоимость размещения составила 85 рублей за акцию. Это нижняя граница диапазона 85–105 рублей. Привлечь в ходе IPO удалось около 21,1 млрд рублей, капитализация составила 62 млрд рублей. Продающими акционерами на тот момент были АФК «Система», Российскокитайский инвестиционный фонд и менеджмент. Контрольный пакет после размещения остался у «Системы».

Активнее всего бумаги «Детского мира» во время IPO покупали иностранные инвесторы, вдохновленные историями успеха российских ретейлеров. Президент АФК «Система» Михаил Шамолин («Система» тогда была основным мажоритарным акционером сети) ободрял инвесторов, заявляя, что «Детский мир» еще не на пике роста: «Компания продолжит расти, и много еще позитивного ждет нас впереди». И компания действительно росла: выручка в 2018 году составляла 110 млрд рублей, в 2021-м — уже 169 млрд рублей. В 2018 году компания управляла 625 магазинами, в 2021-м — 1125 торговыми точками в трех странах: в России, Белоруссии и Казахстане. По итогам 2021 года общий объем продаж группы (GMV) вырос на 17%, онлайн-продажи — на 39% (а их доля выросла до 30%), валовая рентабельность составила 30,7%. «Детский мир» платил высокие дивиденды, дивидендная доходность акций, например, по итогам 2020 года из расчета всех сделанных выплат составила 11%. А в 2022 году она прогнозировалась и вовсе около 14%.

В конце 2019 года было проведено SPO. Тогда АФК «Система» и Российскокитайский инвестиционный фонд (РКИФ) продали почти четверть акций «Детского мира» за 16 млрд рублей. Акции снова покупали в основном западные фонды — из Великобритании, других стран Европы и из США. После этого у АФК осталось 33,4% «Детского мира», у РКИФ — 9%. Free float «Детского мира» вырос с 33,55 до 57,6%.

А в сентябре 2020-го АФК «Система» и РКИФ окончательно вышли из «Детского мира». Были распроданы все акции, общая их стоимость составляла 20,8 млрд рублей. После этого «Детский мир» стал первой российской компанией, 100% акций оказались в свободном обращении. Несмотря на то что часть менеджмента АФК «Система» сохранила места в совете директоров, большинство мест в нем оказались у независимых директоров.

Правда, такая ситуация продлилась недолго. Уже в декабре 2020 года инвесткомпания российского происхождения Altus Capital купила 25% акций «Детского мира». А в январе 2021-го в «Детский мир» вошел «Полюс», ставший акционером компании Gulf Investments Ltd., через которую Altus Capital владел ретейлером. В ноябре Gulf Investments Ltd. расформировали, часть акций «Детского мира» поделили между собой топменеджеры «Полюса», часть получил владелец Altus Capital Дмитрий Кленов. Именно они сегодня, по данным СМИ, и являются главными бенефициарами. Еще 5% акций «Детского мира», также по данным СМИ, у американского инвестбанка Goldman Sachs.

В базе «СПАРК-Интерфакс» единственным крупным акционером значится Сбербанк (22,8%) — можно предположить, он исполняет роль номинального держателя акций.

Считается, что 60% free float — достаточно надежная защита от того, чтобы в компании появился мажоритарий, который будет проводить политику, не считаясь с интересами мелких акционеров. Пример «Детского мира» полностью опроверг этот тезис. Даже если все акции компании находятся в свободном обращении, при наличии средств можно скупить часть из них и через независимых членов совета директоров принять необходимые решения — даже о реорганизации из публичной формы в частную.

По мнению главного аналитика «Солид Брокер» Дмитрия Донецкого, решение о реорганизации «Детского мира» было принято в том числе из-за того, что текущим мажоритариям «интересно» собрать контрольный пакет в компании. Причем сделать это они сейчас могут по довольно низким ценам. «Реорганизация в частную компанию по предложенной схеме как раз позволяет это осуществить. Поэтому, грубо говоря, мажоритарии убивают сразу двух зайцев: получают контроль в компании и дают выйти иностранным держателям из капитала, не тратя при этом собственные средства», — объясняет аналитик.

Со своей стороны, можем предположить, что идея перевести «Детский мир» из публичного статуса в частный возникла до 2022 года. Шесть из десяти нынешних членов совета директоров, включая Грачева, Стискина, Климанова и Кленова, появились в нем еще в 2021 году, после вхождения в капитал фонда Altus. Скорее всего, текущая ситуация на российском рынке акций показалась удобной, чтобы провести выкуп у несогласных «по дешевке», таким образом получив крупные пакеты в непубличной компании с хорошими перспективами.

До свидания, плюшевый мишка

Делистинг «Детского мира» будет проходить в три этапа. Старт первому даст внеочередное собрание акционеров, которое пройдет 29 декабря. Акционерам предложат реорганизовать ПАО «Детский мир» путем выделения из него ООО «Детский мир» в качестве дочерней операционной компании и перейти из публичной компании ПАО «Детский мир» в новую непубличную ООО «Детский мир».

Для тех, кто будет голосовать против или не примет участия в голосовании, «Детский мир» выставит оферту и, как уже упоминалось выше, выкупит у них акции по 71,5 рубля за штуку. Впрочем, на такой выкуп общество не может потратить более 10% СЧА, что в нашем случае эквивалентно порядка 1,6 млрд рублей. По оценке эксперт-аналитика «Алор Брокер» Павла Веревкина, это покроет всего 5% акций в свободном обращении.

Так что, если число заявок превысит указанную сумму (а это очень вероятно: даже на выкуп бумаг у 20% несогласных потребуется примерно 10 млрд рублей), выкуп будет осуществляться на пропорциональной основе. То есть выйти из «Детского мира» даже по 71,5 рубля смогут далеко не все. Есть еще вариант: компания займет специально для того, чтобы выкупить бумаги у несогласных. Но пока неясно, на сколько «Детский мир» готов нарастить долг, чтобы удовлетворить все заявки, которые будут по оферте. Чистый долг сети на конец первого квартала превышал 31,2 млрд рублей.

В том, что заявок будет много, сомневаться не приходится. В случае положительного решения о реструктуризации на внеочередном общем собрании акционеров в рамках второго этапа уже в 2023 году ООО «Детский мир» предложит оставшимся акционерам выкупить у них акции по рыночной цене, которая будет определена советом директоров, но не ниже средневзвешенной цены акций на Московской бирже за шесть месяцев, предшествующих дате направления оферты. Таким образом, частные акционеры фактически оказались в ловушке. Если на собрании они проголосуют за реорганизацию — останутся с бумагами непубличной ООО, продать которые на организованных торгах уже будет нельзя, а продажа на внебиржевом рынке небольшого числа акций практически невозможна. Если проголосуют против — получат право на выкуп по 71,5 рубля, причем, возможно, не всего их пакета, а лишь его части. Сам факт, что на момент подготовки этого материала акции «Детского мира» торговались на Мосбирже ниже цены оферты, примерно по 67 рублей, показывает, что инвесторы избавляются от акций уже сейчас.

Портфельный менеджер управляющей компании «Открытие» Ирина Прохорова считает, что шанс отстоять публичный статус есть — для этого большинству миноритариев надо проголосовать против реорганизации.

«Инвесторам, полагающимся на фундаментальные характеристики бизнеса, имеет смысл, удерживая бумагу, принять участие в голосовании по вопросу реорганизации. И проголосовать против нее. Реорганизация не состоится в случае, если обществу не удастся набрать квалифицированное большинство в 75 процентов голосов принявших участие в голосовании акционеров», — советует эксперт.

Однако, добавим, это сработает, только если среди 60% free float нет держателей относительно крупных, в 3–5%, пакетов, которые будут голосовать «за». А это очень вероятно, тем более что на днях совет директоров «Детского мира» анонсировал программу buyback на Мосбирже общим объемом до 3 млрд рублей.

Делистинг и выкуп у несогласных акций по невыгодной цене — стандартная практика для российского рынка. Так было во время ухода с биржи «Силовых машин» в 2012 году. Причем акции были сняты с торгов в тот же день, когда компания объявила о делистинге, и многие миноритарии не успели продать свои бумаги на бирже (подробнее см. «Биржа без дезертиров», «Эксперт» № 50 за 2012 год). Кроме того, компания тогда вовремя не выставила оферту на выкуп акций у миноритариев после перераспределения активов. Дело в том, что в «Силовые машины» ранее входил немецкий Siemens AG, но в конце 2011 года он продал 25% акций структурам миллиардера Алексея Мордашова. В результате у последнего оказалось 95,3% бумаг. По законодательству мажоритарий в этом случае выставляет оферту, но с акциями «Силовых машин» этого сделано не было.

Недавний пример: в 2020 году с Мосбиржи ушел «Мегафон». Компания начала испытывать трудности, ее капитализация упала, а акции были исключены из индекса MSCI Russia (фондовый индекс всего российского рынка). «Мегафон» объявил, что решил поменять статус компании на закрытый и предложил за выкупаемые акции премию 20%. Однако это предложение для миноритариев все равно оказалось невыгодным, так как до этого компания провела ряд действий, спровоцировавших снижение ее капитализации. Так, после смены акционеров в руководстве «Мегафона» оказалось только два независимых директора. Кроме того, компания отказалась от выплаты дивидендов. А это, в свою очередь, отразилось на стоимости ее акций.

Делистинг «Детского мира» — очередная история с убытком для миноритариев. До объявления делистинга акции «Детского мира» стоили около 72,5 рубля. При этом в октябре цена была еще выше — она доходила до 74 рублей. Но год назад акции компании стоили вдвое дороже. Из-за реорганизации миноритарии вынуждены продавать бумаги прямо сейчас или по оферте — не имея возможности дождаться, пока они вырастут до значений 2021 года. Ирина Прохорова напоминает: «Детский мир» сейчас торгуется на уровне около двух с половиной годовых прибылей. Это в несколько раз ниже нормальных для него значений.

Павел Веревкин считает, что долгосрочные инвесторы в данной ситуации могут рискнуть остаться акционерами, рассчитывая на будущую высокую дивидендную доходность. «С другой стороны, есть риск остаться с неликвидным активом. Кроме того, ставка на потенциальные дивиденды (которые компания может продолжить платить в будущем. — “Эксперт”) может себя не оправдать», — говорит эксперт.

Он добавил, что краткосрочным и среднесрочным инвесторам от актива надо было избавляться в момент публикации новостей о планах делистинга. «Если на текущий момент акции еще остались на руках, имеет смысл продавать их по текущим ценам, ставку на обратный выкуп я бы не делал», — говорит Веревкин.

Вообще, история с отсутствием статуса публичной компании даже у тех обществ, которые вроде должны таковыми быть, — огромная проблема для российского фондового рынка и экономики. Всего в России, по данным ЕГРЮЛ на середину 2021 года, было 891 ПАО — публичных акционерных обществ. У многих из них есть миноритарные акционеры, получившие акции еще в начале 1990-х в обмен на ваучеры. Более того, есть такие акционеры и в ряде АО. При этом число эмитентов на Мосбирже намного меньше, да еще и снижается. Так, на Мосбирже сегодня торгуются акции лишь 213 эмитентов. А десять лет назад, в 2012 году, было 343 эмитента. Ситуация не меняется десятилетиями: эмитенты, особенно второго и последующих эшелонов, не ведут ровно никакой работы со своей капитализацией и с миноритариями, они не хотят иметь в реестре мелких акционеров и вообще не понимают, зачем нужен фондовый рынок (см. «Миноритарии и пустота» «Эксперт» № 28 за 2017 год). Хотя публичные торги, раскрытие информации и адекватная работа с акционерами могут вывести бизнес на совершенно новый уровень: компании с публичной капитализацией намного проще, чем непубличной, привлекать капитал. В то же время сейчас на Мосбирже уже 22 миллиона частных инвесторов, и после ухода иностранцев никакого другого контингента для рынка акций у нас нет. В таких условиях каждый уход публичной компании через делистинг и оферту будет ухудшать перспективы отечественного фондового рынка.

 

Хочешь стать одним из более 100 000 пользователей, кто регулярно использует kiozk для получения новых знаний?
Не упусти главного с нашим telegram-каналом: https://kiozk.ru/s/voyrl

Авторизуйтесь, чтобы продолжить чтение. Это быстро и бесплатно.

Регистрируясь, я принимаю условия использования

Рекомендуемые статьи

Не хотят рисковать Не хотят рисковать

Банки подняли ставки по кредитам, опасаясь последствий кредитных каникул

Эксперт
Тайна «треугольника смерти»: почему в Ростовской области рождается больше всего серийных убийц Тайна «треугольника смерти»: почему в Ростовской области рождается больше всего серийных убийц

С 70-х годов в трех городах Ростовской было поймано 37 серийных убийц

VOICE
Будущее маркетплейсов: от навоза до экскаваторов Будущее маркетплейсов: от навоза до экскаваторов

Маркетплейсы станут основным местом продаж практически всех товаров

Эксперт
Beneteau GT45 Beneteau GT45

Beneteau GT45 — флагман серии экспресс-круизеров Grand Turismo

Y Magazine
«Совершенно безумная ракета»: Почему советскому «Бурану» не нашли применения «Совершенно безумная ракета»: Почему советскому «Бурану» не нашли применения

В 1988 состоялся первый и единственный полет советской системы «Энергия-Буран»

Maxim
Остров смерти, куклы, поморы: путешествие по необычным местам Архангельской области Остров смерти, куклы, поморы: путешествие по необычным местам Архангельской области

Отправляемся в путь по малоизвестным местам Архангельской области

Вокруг света
«Черная пантера: Ваканда навеки»: как женщинам дали порулить, но ненадолго «Черная пантера: Ваканда навеки»: как женщинам дали порулить, но ненадолго

Чем «Ваканда навеки» выгодно отличается от первой части?

Forbes
Береги грудь Береги грудь

13 факторов, повышающих риск развития рака молочной железы

Лиза
Коворкинг для мам и помощь юриста: как поддержать сотрудниц в трудные времена Коворкинг для мам и помощь юриста: как поддержать сотрудниц в трудные времена

Конфликты и кризисы по-разному отражаются на мужчинах и женщинах

Forbes
Любовь к иностранцам и тонны документов: нужно ли открывать бизнес во Вьетнаме Любовь к иностранцам и тонны документов: нужно ли открывать бизнес во Вьетнаме

О чем нужно помнить, чтобы открыть бизнес во Вьетнами и не прогореть?

Forbes
Чемпион, ракета, тихий троечник: как хвалить подростков в зависимости от типа личности Чемпион, ракета, тихий троечник: как хвалить подростков в зависимости от типа личности

Когда похвала полезна, а когда может принести подростку вред?

СНОБ
Праздник жизни Праздник жизни

Новый проект Татьяны Мироновой впечатляет искрящейся витальностью

SALON-Interior
«Не хочу отвечать насилием на насилие»: Ирина Старшенбаум о фильме «Сестры» «Не хочу отвечать насилием на насилие»: Ирина Старшенбаум о фильме «Сестры»

Ирина Старшенбаум — о том, как совместить каноны жанра с правдой жизни

Forbes
«Монастырь»: как сериал с Настей Ивлеевой понятным языком говорит о вере и церкви «Монастырь»: как сериал с Настей Ивлеевой понятным языком говорит о вере и церкви

Почему РПЦ оказалась недовольна сериалом «Монастырь»?

Forbes
5 причин, почему быстрая зарядка может разочаровать 5 причин, почему быстрая зарядка может разочаровать

Быстрая зарядка: какие проблемы могут вас ждать

CHIP
Александра Флоринская. Неправильная актриса Александра Флоринская. Неправильная актриса

Думаю, в моем случае судьбы артистки трудно было избежать

Караван историй
Мужская безалаберность в сексе Мужская безалаберность в сексе

Почему престолонаследие идет по мужской линии?

СНОБ
10 фактов о пылевых клещах, которые надо знать 10 фактов о пылевых клещах, которые надо знать

Эти микроорганизмы обитают там, где есть пыль

CHIP
Как пользоваться WhatsApp на компьютере? Как пользоваться WhatsApp на компьютере?

Общаться в мессенджере можно не только с телефона, но и с компьютера

CHIP
География бутерброда: 9 сэндвичей со всего света География бутерброда: 9 сэндвичей со всего света

Вада пав, трамедзини и другие: какие бутерброды едят по всему миру?

Вокруг света
Модель бога: что мы узнаем о Пелевине из нового документального фильма о его жизни Модель бога: что мы узнаем о Пелевине из нового документального фильма о его жизни

Каким получился документальный фильм журналиста Родиона Чепеля «Пелевин»

Forbes
Осторожный авантюрист: как сложилась судьба «черного барона» Врангеля Осторожный авантюрист: как сложилась судьба «черного барона» Врангеля

Чем занимался «черный барон» Врангель после эвакуации его армии из Крыма

Вокруг света
«Мы проигрываем сценарии из детства в отношениях»: интервью психоаналитика «Мы проигрываем сценарии из детства в отношениях»: интервью психоаналитика

Какие этапы развития проходит пара? Что меняет появление ребенка?

Psychologies
Турция, Испания, Индия, Япония, Корея: cекреты роскошных волос из разных стран Турция, Испания, Индия, Япония, Корея: cекреты роскошных волос из разных стран

На какие только ухищрения не идут заморские красавицы ради роскошных волос

Лиза
Что делать, если вы потеряли работу: 3 совета при увольнении Что делать, если вы потеряли работу: 3 совета при увольнении

Уволить могут любого, какими бы опытными и продуктивными мы ни были

Psychologies
Обратная сторона добра. О лауреате Каннского кинофестиваля «Заговор в Каире» Обратная сторона добра. О лауреате Каннского кинофестиваля «Заговор в Каире»

Как Тарик Салех предлагает бороться с репрессивной машиной власти

СНОБ
«Что изменилось в вашей жизни, когда вы стали психологом?»: честные истории 16 экспертов Psychologies «Что изменилось в вашей жизни, когда вы стали психологом?»: честные истории 16 экспертов Psychologies

Что психология дает самим психологам?

Psychologies
Глава «Вкусно — и точка» — Forbes: «Были гигантские инвестиции в раскрутку бренда» Глава «Вкусно — и точка» — Forbes: «Были гигантские инвестиции в раскрутку бренда»

генеральный директор сети «Вкусно — и точка»: как проходил перезапуск сети

Forbes
Без границ Без границ

Софье Лебедевой подвластны любые роли

OK!
Вечные опоры Вечные опоры

Два века назад железнодорожные виадуки связали разобщенные регионы мира

Вокруг света
Открыть в приложении