Планы Минэкономразвития России ставят под угрозу права миноритарных акционеров

ЭкспертБизнес

Миноритарии холодного отжима

Планы Минэкономразвития России защитить владельцев компаний с помощью новых типов акций ставят под угрозу права миноритарных акционеров. Хотя от этих прав за последние годы и так уже мало что осталось

Константин Пахунов

Автор: Дарья Сегал

Минэкономразвития России решило помочь нашим компаниям. Для этого экспертный совет по корпоративному праву при министерстве предложил выпускать новые типы акций, в том числе позволяющие иметь более одного голоса на акцию. Предложение МЭР существенно помогло бы российским предпринимателям в случае, если они подпадут под санкции — наподобие тех, что были применены к Олегу Дерипаске. С новыми акциями он мог бы спокойно выполнить требования американских властей и не потерять контроль над принадлежащими ему структурами.

Несмотря на циркулирующее мнение, что таким образом государство собирается защитить подсанкционные компании, глава МЭР Максим Орешкин прямо говорит: это не так, а планируемые изменения связаны с отечественными технологическими компаниями — «Яндексом» и другими. Причем обсуждение активизировалось на фоне слухов о том, что купить контрольный пакет «Яндекса» собирается Сбербанк (слухи эти появились в октябре, и акции «Яндекса» на них довольно сильно упали).

Суть предложений МЭР — перенести в российскую действительность зарубежную практику, когда определенный тип акций позволяет основным владельцам привлечь капитал и при этом сохранить контроль над компанией. Это достигается за счет того, что акции различных типов дают разное количество голосов. Вот как, например, выглядит акционерная структура зарегистрированной в Нидерландах Yandex N. V.: акции класса А — один голос, акции класса B — десять. Торгуются только первые. Аналогичная ситуация у американского Google. Он имеет два тикера для акций типа А (GOOGL) и акций типа C (GOOG). Акции А имеют один голос, акции C безголосые. Имеются еще акции B — неторгуемые и дающие десять голосов на бумагу. У западных компаний сложная структура капитала — обычная практика. Корпоративное право за рубежом, особенно в США, значительно более развито, а в ряде случае сложная структура акционерного капитала призвана защитить компанию от так называемого гринмейла (greenmail — ситуация, когда лица или организации входят в капитал, чтобы впоследствии, мешая нормальному процессу принятия решений, вынудить основных владельцев выкупить у них пакет заведомо выше рынка, этакий корпоративный шантаж и вымогательство).

По замыслу МЭР, если в России тоже можно будет выпускать акции с разным количеством голосов, технологическим, да и другим компаниям станет удобнее регистрироваться именно тут. Напомним, сейчас в России можно выпускать акции двух видов: обыкновенные, с правом голоса (одна акция — один голос), и привилегированные, неголосующие. Как правило, за привилегированными акциями в уставе акционерного общества закрепляется определенный размер дивидендов, а если он не выплачивается, акции превращаются в «обычку», и их владельцы получают голоса. На практике владельцы префов в результате разных манипуляций порой и обещанных дивидендов не получают, и голосовать не могут.

Меньше акций — меньше знаешь

Если Минэкономразвития все же намерено стимулировать рост числа высокотехнологических компаний наподобие «Яндекса», то, как считает директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management Денис Спирин, оно «копает не туда». «Я думаю, что причины, по которым высокотехнологические компании не создают в России, никак не связаны с нашим корпоративным законодательством в целом и с отсутствием возможности выпускать многоголосые акции в частности», — высказывает свою оценку эксперт.

Более того, есть вероятность, что, если предложенные меры будут приняты, высокотехнологических компаний станет не просто не больше — их может стать и меньше. Как и иных. Интерес мелких акционеров вкладываться в компании в случае усложнения структуры капитала еще больше снизится, хотя он и так падает.

Заведующий лабораторией Института прикладных экономических исследований РАНХиГС Александр Абрамов с сожалением констатирует: урезание прав миноритариев в последние годы стало трендом, который будет продолжен.

Ранее мы уже писали (см. «Миноритарии и пустота», «Эксперт» № 28 за 2017 год), что правовые силы миноритарных и мажоритарных акционеров совершенно неравны. Но в последние месяцы ситуация развивается от плохого к худшему. Первого августа 2017 года вступила в действие поправка в Федеральный закон «Об акционерных обществах», ограничивающая для миноритариев возможность запрашивать информацию о компании и ее деятельности. То есть инвестор вложил деньги, но как именно они будут потрачены, ему не скажут. Если у миноритария более 1% акций, он еще имеет право получать информацию о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, протоколов заседаний совета директоров (наблюдательного совета) и отчетов оценщиков об имуществе, участвовавшем в крупных сделках и сделках с заинтересованностью. Те же, у кого менее 1%, эту возможность потеряли. Более того, теперь при запросе миноритарий обязан указывать деловую цель, которую еще и могут признать необоснованной и в выдаче информации просто отказать.

Миноритариев оттесняют не только от информации о деятельности компании. Как подчеркивает Александр Абрамов, текущая норма Закона об акционерных обществах, которые действуют при консолидации 90% акций у мажоритарных акционеров, позволяет изымать у оставшихся 10% бумаги принудительно. «Процесс избавления от акций выглядит очень просто: как акционер вы просто получаете уведомление от любого нотариуса о том, что у него на депозите зарезервированы средства в счет изъятых у вас акций. И все. Новая норма закона о голосах по акциям еще больше упростит ситуацию. Вам будут лишь присылать уведомление, что ваши акции остались без голоса», — описывает ситуацию ученый. Стоит отметить, что первоначально законопроекты по ограничению возможностей миноритариев появлялись под влиянием рейдерских конфликтов многолетней давности. Однако гринмейл в России — удел крупных и мощных структур, а никак не частных инвесторов и управляющих компаний. Да и трудно себе представить корпоративный шантаж в отношении того же «Газпрома», «Роснефти» или Сбербанка.

Министр экономического развития РФ Максим Орешкин считает, что бизнесу не хватает «многоголосых» акций. ТАСС

Арктический инвестиционный климат

Итогом всех этих последовательных изменений стало то, что поставленная президентом РФ Владимиром Путиным задача войти в топ-20 рейтинга Doing Business успешно… провалилась. В этом году Россия заняла «почетное» 31-е место, даже несмотря на рост по ряду оцениваемых пунктов. По защите миноритариев мы находимся и вовсе на 57-м месте (где-то рядом с Китаем и Мексикой).

Как отмечают в УК «Арсагера», текущая правоприменительная практика такова: суд фактически узаконил своим решением приоритет желания мажоритарного акционера над положениями устава общества. Речь идет об иске УК «Арсагера» к ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону». Суд поддержал довод газовой компании, что записанный в уставе размер дивидендов не означает обязательности их выплаты. Более того, дивиденды по привилегированным акциям даже при наличии чистой прибыли не являются гарантированным источником доходов акционеров. Вышестоящие инстанции, включая Конституционный суд РФ, также не нашли оснований для принуждения компании выплачивать дивиденды. Фактически с точки зрения фондового рынка мы откатились на уровень средневековья: хороший барин (мажоритарий) — будут дивиденды, плохой барин — их не будет. А документы роли не играют.

Второй сорт

«Если не касаться темы сокращения и без того небольших прав миноритариев, то еще одним следствием подобных нововведений будет появление в обращении акций разного сорта. Но текущая практика обращения обыкновенных и привилегированных акций уже ярко демонстрирует противоречивый характер ценообразования на разные типы акций; кроме того, существует большое количество примеров ущемления прав владельцев неголосующих акций, — отмечают эксперты УК “Арсагера”. — Появление дополнительных видов акций еще больше усложнит структуру акционерного капитала и, как следствие, затруднит определение стоимости той или иной компании. Фактически МЭР пытается плодить лишние сущности».

В качестве хорошего примера аналитики приводят эмитентов, идущих, наоборот, по пути упрощения структуры капитала, например «ЛУКойл» или «Норникель», которые в прошлом конвертировали префы в обыкновенные акции. Это как раз логично: когда акционерный капитал состоит из одного типа бумаг с одинаковыми правами, инвесторам намного проще оценивать привлекательность долевых ценных бумаг такого эмитента.

Если заявленная цель стимулировать инвестиционный климат и появление новых хайтек-компаний достигнута скорее всего не будет, то, может, правы те, кто считает, что истинная причина новых типов акций — обеспечение защиты от санкций? Однако Александр Абрамов говорит, что как контрсанкции разные типы акций тоже не сработают. «Сделать менее прозрачной информацию об акционерах, подпадающих под режим санкций, можно другими способами, а не введением разных классов обыкновенных акций компаний. Это легко реализовать путем изменения требований раскрытия информации в отчетах эмитентов, а также более действенного контроля за источниками информации о владельцах компаний, раскрываемой популярными информационно-аналитическими системами», — описывает варианты ученый. И для этого совсем не обязательно вводить новый класс акций, внося сумбур в сферу корпоративного управления.

Как говорит Денис Спирин, за рубежом суперголосующие акции с более чем одним голосом допускаются в целом ряде юрисдикций. Но все-таки в мире сейчас лучшей практикой считается полноценное использование принципа «одна акция — один голос»: это более честно по отношению к инвесторам. «В частности, такие крупнейшие глобальные портфельные инвесторы, как BlackRock, State Street, Vanguard, OTPP, Fidelity, Aberdeen, J. P. Morgan Asset Management, а также в целом созданные портфельными инвесторами и экспертами в сфере корпоративного управления Council for Institutional Investors, The Investor Stewardship Group и International Corporate Governance Network, в своей публичной политике поддерживают именно указанный принцип и там, где этого нет, переход к соответствующим структурам уставного капитала», — отмечает г-н Спирин.

Эксперт также напоминает, что поддерживаемые ООН Принципы ответственного инвестирования, подписантами которых являются более двух тысяч участников международного инвестиционного сообщества, в своих документах называют многоголосые акции препятствием для реализации инвесторами одного из их главных принципов — быть активным собственником и добиваться от компаний ответственного поведения. В Принципах корпоративного управления G20/ОЭСР также отмечено, что правовые системы, допускающие многоголосые акции, создают возможности для злоупотреблений со стороны контролирующего акционера. Так, в Бразилии такие акции не предусмотрены, а в Индии есть, но они, скорее, похожи на наши привилегированные акции. В Китае недавно появившаяся возможность листинга таких компаний с многоголосыми акциями очень ограниченна, а в ЮАР правила препятствуют листингу новых компаний с такой структурой капитала. В Великобритании многоголосые акции не допускаются для компаний с премиальным листингом. S&P, Dow Jones и FTSE Russell начинают ограничивать включение в свои индексы компаний с такими акциями или их «веса». Нам же предлагается с передовых позиций хорошего корпоративного управления двигаться на его задворки.

Хочешь стать одним из более 100 000 пользователей, кто регулярно использует kiozk для получения новых знаний?
Не упусти главного с нашим telegram-каналом: https://kiozk.ru/s/voyrl

Авторизуйтесь, чтобы продолжить чтение. Это быстро и бесплатно.

Регистрируясь, я принимаю условия использования

Рекомендуемые статьи

Всплеск посреди бюджетного сжатия Всплеск посреди бюджетного сжатия

Прогноз на 2020 год от президента партнерства «Новый экономический рост»

Эксперт
Посмотри, как американцы изучали страшную силу электромагнитного импульса Посмотри, как американцы изучали страшную силу электромагнитного импульса

Об электромагнитном импульсе ты наверняка давно наслышан

Maxim
Цифровое раздвоение заводов еще впереди Цифровое раздвоение заводов еще впереди

Использование цифровых моделей приводит к повышению производительности труда

Эксперт
Windows на техосмотре: как ускорить ОС Windows на техосмотре: как ускорить ОС

На что обратить внимание в Windows Check и как исправлять проблемы в системе

CHIP
Расплата за жизнь взаймы. Грозит ли Америке долговой кризис Расплата за жизнь взаймы. Грозит ли Америке долговой кризис

Ужесточение денежно-кредитной политики в США

Forbes
8 идеальных коктейлей, которые обязан попробовать каждый новичок 8 идеальных коктейлей, которые обязан попробовать каждый новичок

Список коктейлей для первого свидания с баром

Playboy
Расследование MAXIM: Dolce & Gabbana пришлось отменить показ в Китае из-за двух маленьких черточек Расследование MAXIM: Dolce & Gabbana пришлось отменить показ в Китае из-за двух маленьких черточек

Dolce & Gabbana пришлось отменить показ в Китае из-за двух маленьких черточек

Maxim
В китайском захоронении нашли миниатюрную Терракотовую армию В китайском захоронении нашли миниатюрную Терракотовую армию

В китайском захоронении нашли миниатюрную Терракотовую армию

National Geographic
До последней буквы гепатита До последней буквы гепатита

ВОЗ намерена победить вирусный гепатит к 2030 году

Огонёк
«Экоферма Нестеровых» запустила Local Food Challenge «Экоферма Нестеровых» запустила Local Food Challenge

Вкусные рекомендации от Павла и Анастасии Нестеровых

National Geographic
В поиске перспектив: почему ваша карьера буксует В поиске перспектив: почему ваша карьера буксует

Вы в зоне риска, если более трех лет решаете одни и те же задачи

Forbes
Как легко и быстро навести порядок в доме? 5 приемов, которые тебе помогут Как легко и быстро навести порядок в доме? 5 приемов, которые тебе помогут

Пять простых правил, соблюдая которые ты сможешь легко поддерживать порядок

Cosmopolitan
Искушение Щербетом Искушение Щербетом

Почему отец Петр Дынников спасает животных

Русский репортер
«Глазастые» смартфоны: гаджеты с 4 и 5 камерами «Глазастые» смартфоны: гаджеты с 4 и 5 камерами

«Глазастые» смартфоны: гаджеты с 4 и 5 камерами

CHIP
Stygian: Reign of the Old Ones Stygian: Reign of the Old Ones

Возможно, лучшая игра по Лавкрафту

Игромания
«Я больше тебя не люблю»: правила расставания «Я больше тебя не люблю»: правила расставания

Несколько рекомендаций, которые помогут смягчить удар и расстаться достойно

Psychologies
Заработать 250%: чем опасны структурные ноты Заработать 250%: чем опасны структурные ноты

Структурные ноты дают возможность инвестору заработать на росте цен

Forbes
Тест мобильного чипсета MediaTek Helio P60: бестселлер на флагманском смартфоне BQ Тест мобильного чипсета MediaTek Helio P60: бестселлер на флагманском смартфоне BQ

Тест мобильного чипсета MediaTek Helio P60: бестселлер в смартфоне BQ

CHIP
Подводные торпеды для смертников и еще 4 поразительные фотографии с войны Подводные торпеды для смертников и еще 4 поразительные фотографии с войны

Как выглядел бронепоезд изнутри и другие ретрофотографии

Maxim
Что можно узнать о мировой истории из 99 документов Что можно узнать о мировой истории из 99 документов

Что можно узнать о мировой истории из 99 документов

Forbes
В Египте найдена гробница смотрителя за бальзамированием фараонов В Египте найдена гробница смотрителя за бальзамированием фараонов

Археологи совершили новое открытие

National Geographic
Наталья Ненашева: «Женщина-CEO. Как оставаться женщиной в бизнесе» Наталья Ненашева: «Женщина-CEO. Как оставаться женщиной в бизнесе»

Наталья Ненашева: «Женщина-CEO. Как оставаться женщиной в бизнесе»

Cosmopolitan
10 неожиданных кинобаек 10 неожиданных кинобаек

В истории кино всякое случалось

Maxim
11 советов о новогоднем шопинге в положении 11 советов о новогоднем шопинге в положении

Наши советы помогут вам организовать предпраздничный шопинг

9 месяцев
Все возрасты покорны Все возрасты покорны

73-летняя мать увела мужа у дочери

StarHit
3 причины провести семейный отпуск в Абу-Даби 3 причины провести семейный отпуск в Абу-Даби

Три веские причины показать себе и детям Абу-Даби

Psychologies
Гербариум Гербариум

Что может быть естественнее для художника, чем домашняя галерея?

Seasons of life
Глобальные корпорации перейдут к гибким офисам через три года Глобальные корпорации перейдут к гибким офисам через три года

Рынок гибких офисных пространств растет стремительными темпами

Forbes
Когда в России исчезнут наличные деньги Когда в России исчезнут наличные деньги

Страны — каждая в своем темпе — постепенно движутся в «безналичное» будущее

Forbes
Кошачий вальс Кошачий вальс

Главная кошатница мира моды исполнила коллекцию вместе с Louis Vuitton

Tatler
Открыть в приложении