Как основателю стартапа привлечь инвестора с максимальной выгодой

РБКБизнес

С деньгами на выход

Андрей Селицкий — о том, как основателю стартапа привлечь инвестора с максимальной выгодой

Подготовила Юлия Макарова

Дальневосточный фонд высоких технологий создан в 2018 году для поддержки проектов на Дальнем Востоке России. Текущий объем фонда — 5 млрд руб., средний размер инвестиций — 150 млн руб. Портфельные компании — «Моторика», «Промобот», Cinemood, Visitech, Hotlead, Titan Power, а также инфраструктурный проект «Цифровое Приморье».

Сколько денег получит основатель при выходе из стартапа, зависит не только от его доли и оценки компании при продаже. Не менее важны условия сделки с инвестором. Рассмотрим основные из них.

Как оценивают компании

Профессиональные оценщики и консультанты используют три классических метода оценки активов. Их применяют в том числе для стартапов, привлекающих инвестиции.

Затратный метод учитывает инвестиционную историю стартапа — сколько основатели потратили своих денег, сколько уже привлекли инвестиций и сколько понадобится средств, чтобы повторить результат. Мы этот метод не используем, но часто держим в уме сумму, уже потраченную на проект.

Доходный метод. Здесь оценка зависит не от текущих результатов компании, а от прогнозов. Эта оценка не является основной, но ее высчитывают в любом случае — это ориентир верхней границы оценки. Потому что у проектов на ранней стадии всегда амбициозные планы, но не всегда идеальная реализация.

Сравнительный метод. Это основной подход при оценке проекта на венчурной стадии. Компанию сравнивают с ее аналогами в тех же секторах и учитывают, насколько схожи бизнес-модели и этапы развития. При этом сравнивают не абсолютные величины, а мультипликаторы, то есть соотношение стоимости компании к главным показателям бизнеса. Например, к ее выручке, EBITDA или количеству постоянных клиентов. Фаундер может и сам посмотреть на мультипликаторы:

  • на платных ресурсах Bloomberg или PitchBook;
  • на условно бесплатных CrunchBase или Yahoo Finance.

Что важно знать, кроме оценки

После того как фаундер и инвестор согласовали оценку бизнеса, важно обратить внимание на целый ряд условий и параметров сделки, которые могут стать определяющими в ответе на вопрос о том, сколько же в итоге заработает основатель.

Первые три пункта — это стандартные условия венчурных сделок для России и мира. Остальные применяются с разной частотой.

1. Ликвидационная привилегия (liquidation preference)

Термин «ликвидационная» касается события ликвидности. Если в договоре предусмотрена такая привилегия для инвестора, то при продаже сначала именно инвестор получает возврат вложенных в проект средств. Иногда — с процентами в зависимости от условий сделки. И только остаток распределяется между другими сторонами.

2. Запрет на выход (lock-up) основателя и основных членов команды

До тех пор пока инвестор является участником стартапа, основатель и ключевые члены команды из числа владельцев не имеют права без предварительного письменного согласия инвестора распоряжаться своей долей.

3. Право присоединения к совместной продаже (tag-along)

Облегченная версия локапа. Вы не сможете продать свою часть компании третьему лицу, не предложив фонду поучаствовать в этой сделке пропорционально его доле

4. Защита от размытия (anti-dilution)

Иногда дополнительные инвестраунды происходят в неблагоприятной для компании ситуации, когда ее оценочная стоимость снижается. При этом долю первых инвесторов приходится увеличивать. Фактически им дают дополнительное участие в капитале, компенсируя обесценивание доли. Такая практика применяется достаточно часто.

5. Право требования совместной продажи (drag-along)

Это право инвестора потребовать от других совладельцев компании присоединиться к продаже. Оно срабатывает, когда есть потенциальный покупатель, который официально предложил выкупить стартап по цене выше порогового значения. Как правило, такая пороговая сумма равна стоимости входа инвестора в проект плюс минимальная доходность.

В мировой практике такое условие применяется при большой доле участия фонда. В России — встречается у фондов с госучастием.

6. Запрет на дивиденды

В венчурных сделках, особенно на ранних стадиях, инвестор требует права вето на распределение прибыли. Это нормальная практика — оставлять деньги в компании, пока она растет. Но она предполагает, что при продаже основатель может рассчитывать только на стоимость своей доли без всяких дополнительных выплат.

7. Штрафы

Взимаются при нарушении условий корпоративного соглашения. Например, при неисполнении бюджета или проведении сделок без согласования с советом директоров, в котором участвует представитель инвестора.

Сами штрафы могут составлять до нескольких десятков процентов от суммы сделки. Но в венчурных сделках они чаще выражены в виде пут-опционов — обязанности выкупить долю инвесторов с повышенной доходностью.

8. Рэтчет (ratchet)

Чаще всего применяется в сделках поздних раундов (стадии роста) или в private equity сделках. Это условие, при котором фонд может увеличить долю в компании, не вкладывая дополнительные средства. Так происходит, если стартап не достиг прогнозных показателей после инвестиций.

Как это выглядит на практике

Возьмем для примера компанию, которая работает в России с выручкой $1 млн в год. Доля основателя — 2/3 компании. Стартап привлекает раунд инвестиций в $2 млн в 2021 году. Сделкой заинтересовался потенциальный инвестор и запросил всю необходимую для анализа информацию. Компания предоставила финансовую модель, анализ которой показал оценку $4 млн доходным методом.

Но конечная цифра — это предмет переговоров. Предположим, стороны пришли к оценке, равной трем выручкам. То есть к началу раунда компания оценивалась в $3 млн. Когда инвестор вложил еще $2 млн, их доли с основателем сравнялись. У каждого — по 40% стартапа.

В рамках сделки стороны договорились о ликвидационной привилегии. Она предполагает, что в случае банкротства, реструктуризации или продажи компании по более низкой оценке инвестор получает приоритетное право забрать свои $2 млн плюс доходность 8% годовых на дату выхода из сделки. Также партнеры предусмотрели защиту от размытия и право требовать совместной продажи после 2024 года.

Основные параметры сделки:

а) оценка компании до раунда инвестиций — $3 млн;

б) стоимость доли основателя — $2 млн; в) вложения инвестора — $2 млн.

Права инвестора:

а) ликвидационная привилегия — 8% годовых; б) защита от размытия; в) право совместной продажи.

Рассмотрим три разных сценария развития стартапа

1. Базовый: компания развивается по плану, и ее покупает стратегический инвестор за $10 млн в 2025 году. Здесь все просто: фаундер и инвестор получают деньги пропорционально своим долям — по 40%, то есть по $4 млн.

2. Консервативный: у компании не хватает средств на операционное развитие, она привлекает дополнительный раунд от стороннего инвестора в $1 млн при оценке в $3 млн. Стартап покупает стратегический инвестор за $7 млн в 2025 году. Поскольку стоимость доли первого инвестора нельзя уменьшить, за ним остаются все те же 40%. А размытие происходит за счет других участников. В итоге доля основателя снижается до 26,7%. А при продаже доход распределяют пропорционально новым долям: около $2,8 млн — инвестору, $1,9 млн — основателю.

3. Провальный: компания не развивается по плану, и ее удается продать лишь за $4 млн в 2025 году. В этом сценарии имеет значение ликвидационная привилегия. Инвестор получает назад вложенные средства с минимальной доходностью на инвестиции 8% годовых. Это примерно $2,7 млн. Другим участникам, включая основателя, достаются оставшиеся средства от продажи. Таким образом, основатель получит всего около $186 тыс. Если компания будет продана еще дешевле, то основатель может и вовсе ничего не получить.

Сценарии развития и продажи стартапа

Венчурный рынок устроен таким образом, что большинство компаний развивается по консервативному или негативному сценарию. И чем негативнее сценарий, тем больше диспропорция в распределении дохода от продажи и тем меньше получает основатель. Поэтому уже на первых этапах стоит учесть, что даже равное распределение долей между инвестором и основателем может дать им совершенно разный доход.

Фото: из личного архива

Хочешь стать одним из более 100 000 пользователей, кто регулярно использует kiozk для получения новых знаний?
Не упусти главного с нашим telegram-каналом: https://kiozk.ru/s/voyrl

Авторизуйтесь, чтобы продолжить чтение. Это быстро и бесплатно.

Регистрируясь, я принимаю условия использования

Рекомендуемые статьи

Как в воду глядеть Как в воду глядеть

10 техник работы с будущим от известного трендвотчера

РБК
5 привычек, которые приближают твой инфаркт, – рассказывает врач 5 привычек, которые приближают твой инфаркт, – рассказывает врач

Что ты можешь начать делать, чтобы инфаркт и инсульт обошли тебя стороной

Cosmopolitan
Рейтинг брендов Рейтинг брендов

Новые марки, которые стали заметны на рынке за год

Forbes
Хотите жить с партнером дружно — давайте себе выспаться Хотите жить с партнером дружно — давайте себе выспаться

Раздражение и нервозность от недосыпа наверняка выплескиваются на близких

Psychologies
Ген перемен Ген перемен

Как биотехнологии преобразуют мир и кто за это заплатит

РБК
Азарт, самостоятельность и беззаботная уверенность в успехе: уроки запуска стартапа от увлечённых детей Азарт, самостоятельность и беззаботная уверенность в успехе: уроки запуска стартапа от увлечённых детей

Во взрослой жизни полезнее навыки самостоятельной работы, чем школьные оценки

VC.RU
От «песочницы» до «фабрики» идей От «песочницы» до «фабрики» идей

Как крупный бизнес строит сотрудничество со стартапами

РБК
«Управляй этим»: 50 оттенков домашнего менеджмента, который мы не замечаем «Управляй этим»: 50 оттенков домашнего менеджмента, который мы не замечаем

Домашняя работа — сложная задача, требующая планирования

Cosmopolitan
Деньги на НИИ-ЧАВО Деньги на НИИ-ЧАВО

Почему наука и бизнес в России так далеки друг от друга

РБК
В Турции обнаружили древний барельеф времен греко-персидских войн В Турции обнаружили древний барельеф времен греко-персидских войн

Найден барельеф с изображением сражения между греками и персами

N+1
Суперобучение Суперобучение

Система освоения любых навыков – от изучения языков до построения карьеры

kiozk originals
Как наладить контакт с соседями? Как наладить контакт с соседями?

Иногда люди друг друга не понимают, даже если хотят. Что с этим делать?

ПУСК
Евгений Евтушенко Евгений Евтушенко

Правила жизни Евгения Евтушенко

Esquire
Лучшие алкогольные фильмы, после которых хочется пить еще больше Лучшие алкогольные фильмы, после которых хочется пить еще больше

Данные кинофильмы запрещено показывать всем любителям выпить, то есть россиянам

Maxim
Властелин Европы посреди Атлантики Властелин Европы посреди Атлантики

Святая Елена стала местом смерти Наполеона и рождения наполеоновской легенды

Дилетант
Секреты похудения Насти Ивлеевой, Оксаны Самойловой и других популярных блогерш Секреты похудения Насти Ивлеевой, Оксаны Самойловой и других популярных блогерш

Популярные инстадивы строги к своей фигуре

Cosmopolitan
Mitsubishi Outlander. Пчела за шторкой багажника Mitsubishi Outlander. Пчела за шторкой багажника

Тест-драйв обновлённого Mitsubishi Outlander

4x4 Club
Паранджа и подпольные школы: что ждет женщин при «Талибане» Паранджа и подпольные школы: что ждет женщин при «Талибане»

Женщины Афганистана скоро окажутся в аду

Cosmopolitan
Два раза в одну реку: 7 причин никогда не возвращаться к своему бывшему Два раза в одну реку: 7 причин никогда не возвращаться к своему бывшему

Почему никогда-никогда не стоит возобновлять отношения с бывшим?

Cosmopolitan
Перемена на урок Перемена на урок

Как помочь людям с опытом сиротства получить образование

ПУСК
Кто из актеров убил больше всего людей (на экране) Кто из актеров убил больше всего людей (на экране)

Массовые истребители Голливуда — Шварценеггер и Сталлоне — не так уж и круты

Maxim
8 анализов, которые надо сдать, если не получается похудеть 8 анализов, которые надо сдать, если не получается похудеть

Что надо проверить, если ты не худеешь, несмотря на то, что очень стараешься

Cosmopolitan
Вечное сияние искусственного разума: глава романа «Исландия» Александра Иличевского Вечное сияние искусственного разума: глава романа «Исландия» Александра Иличевского

Отрывок из «Исландии» — художественного и исторического путешествия

Esquire
Как установить шрифт в Фотошоп: 3 способа Как установить шрифт в Фотошоп: 3 способа

Рассказываем подробно, как подгрузить шрифты в Adobe Photoshop

CHIP
В продуктах с дикорастущими грибами обнаружили культивируемые и потенциально ядовитые грибы В продуктах с дикорастущими грибами обнаружили культивируемые и потенциально ядовитые грибы

Биологи секвенировали ДНК грибов из продуктов с дикорастущими грибами

N+1
Краткий курс счастливой жизни Краткий курс счастливой жизни

Психотерапию, как оказалось, можно сделать массовой

Tatler
Богатство, равенство, братство: рецепт благополучной и счастливой жизни граждан ОАЭ Богатство, равенство, братство: рецепт благополучной и счастливой жизни граждан ОАЭ

Бедуины-кочевники смогли превратить свою жизнь в восточную сказку

Вокруг света
Последняя публичная казнь через отсечение головы гильотиной во Франции: история одного фото Последняя публичная казнь через отсечение головы гильотиной во Франции: история одного фото

В 1939 году в Версале казнили серийного убийцу, немца Эжена Вейдмана

Вокруг света
Кощей: разбор по косточкам Кощей: разбор по косточкам

Две возможные модели существования Кощея Бессмертного

Вокруг света
15 мыслей Лизы Джой 15 мыслей Лизы Джой

Лиза Джой сняла собственный фильм с Хью Джекманом в главной роли

GQ
Открыть в приложении