Охота за вологодской ягодой
У инвесткомпании А1, владельца холдинга по сбору и переработке дикоросов «Русбиоальянс», бывший совладелец холдинга оспаривает долю в 49%, по его претензии арестовано имущество компании, возбуждено уголовное дело
Крупнейший переработчик дикоросов холдинг «Русбиоальянс» (владеет брендами «Вологодская ягода», «Карельский продукт», «Просто здорово!») неожиданно стал «ягодой раздора» между владельцами. Против инвесткомпании А1 (принадлежит «Альфа-групп»), которая в сентябре прошлого года приобрела 51% «Русбиоальянса», возбуждено уголовное дело. Истец ГРСП «Магнит» обвиняет А1 в присвоении его доли в холдинге (49%). В обеспечение иска Арбитражный суд Карелии запретил отчуждать 49% «Русбиоальянса» и наложил арест на имущество.
Управляющий партнер А1 Андрей Елинсон заверил корреспондента «Эксперта», что на операционной деятельности «Русбиоальянса» этот конфликт не отражается, производственные мощности компании используются полностью, с сентября 2019 года продажи выросли в два с половиной раза, ежемесячный объем реализуемой продукции превысил тысячу тонн, а ежемесячная выручка увеличилась с 70 млн до 180 млн рублей. Генеральный директор ГК «Русбиоальянс» Сергей Помелов, который и продал А1 свою долю в 51% (по оценкам, за четыре миллиарда рублей), сделал письменное заявление, в котором отметил, что именно А1 устранила в прошлом году риски банкротства предприятия: договорилась с Промсвязьбанком о комплексной реструктуризации долга в объеме 3,8 млрд рублей и предоставила финансирование на сумму более миллиарда рублей — все это позволило обеспечить контракты с производителями продуктов питания, такими как Unilever, Mars, Heinz, Danone, Coca-Cola, Nestle, «Айсберри», «Прогресс» (бренд «ФрутоНяня»), и розничными сетями Х5, «Магнит», «Метро», «Ашан».
В А1 заявили, что, несмотря на судебные коллизии, продолжат развивать «Русбиоальянс» и защищать вложенные в компанию средства, что в своей правоте уверены, как и в положительном исходе судебного дела. Однако для юристов будущая победа А1 в споре неочевидна. Многое будет зависеть от формулировок в рамочном договоре и других документах, подписанных представителями А1 с продавцами холдинга летом прошлого года, накануне сделки по «Русбиоальянсу».
Ягодка с обременением
К сожалению, предысторию сделки мы знаем лишь со слов представителей А1 и Сергея Помелова. Что касается ГРСП «Магнит», то ее владелец и директор Вадим Лукин сначала попросил прислать ему вопросы от редакции, но потом передумал отвечать.
Если реконструировать события по имеющимся данным, то летом прошлого года у «Русбиоальянса» возникли финансовые трудности, связанные с реструктуризацией бизнеса. Напомним, что «Русбиоальянс» ранее подобрал активы и стал правопреемником другой ягодной компании, потерпевшей крах. Речь идет о «Вологодской ягоде», созданной еще в 1990-е годы Андреем Петуховым. Последнего неслучайно называли «ягодным королем»: он один из первых масштабировал процессы сбора дикоросов, открывал пункты заготовки в разных регионах, запустил линии по обработке ягод и производству соков и пюре, занимался экспортом. Обороты компании достигали восьми миллиардов рублей в год, она контролировала почти половину закупок и переработки дикоросов в стране и 80% рынка замороженных грибов и ягод. Но увлеченность большими проектами, мнимая доступность кредитов и преувеличенные надежды на поддержку региональных властей привели к серьезным просчетам: компания оказалась на грани банкротства, и в 2016 году ее долги в сумме 6,5 млрд рублей выкупил Промсвязьбанк, уступивший осенью 2017 года право требования новому кредитору — компании из Карелии «Русбиоальянс», созданной незадолго до этого Сергеем Помеловым. В марте 2018 года «Русбиоальянс» подал в Арбитражный суд Карелии заявление о признании «Вологодской ягоды» банкротом с суммой претензий 5,7 млрд рублей.
Помимо «Вологодской ягоды» Помелов приобрел другие производства, связанные с бизнесом на дикоросах. Консолидация и реструктуризация ягодных активов потребовала больших средств, и к лету 2019-го возникла большая задолженность уже у «Русбиоальянса». Для совершения очередных платежей приходилось даже изымать средства из оборота. Наступала очередная пора заготовки лесных даров, а денег на закупки не было. Тогда акционеры приняли решение искать надежного инвестора и продать свои доли в бизнесе.
Здесь стоит сделать еще одно отступление и сказать, что в рассказах и представителей А1, и Сергея Помелова в качестве партнера по сделке и совладельца «Русбиоальянса» фигурирует некто Анатолий Еркулов. В документах его имя нигде не упоминается, но в прессе о нем не раз писали, что он занимается крупными строительными заказами, а весной прошлого года был назначен заместителем генерального директора «Газстройпрома» и будет осваивать подряды на сотни миллиардов рублей от «Газпрома». По словам Помелова, в свое время он пригласил Еркулова в ягодный бизнес как инвестора и получил от него гарантии обеспечения финансирования в обмен на 49% в «Русбиоальянсе». Но вскоре с финансами у Еркулова стало туговато, и вот Помелов с Еркуловым уже вместе задумались о поиске инвестиций. Их предложение вкупе с бизнес-планом произвело впечатление на инвесткомпанию А1, которая согласилась дать оборотные средства и решить вопрос реструктуризации долга перед Промсвязьбанком в обмен на 100% компании. При этом Помелов и Еркулов могли оставаться в управлении холдингом, а в 2020 году, при достижении поставленных целей (каких именно, выяснить не удалось) по развитию бизнеса, им на двоих вернулся бы пакет в 49%.
Итак, в июле прошлого года было заключено рамочное соглашение между А1 и акционерами «Русбиоальянса», и последние сразу же попросили инвестора еще об одном одолжении: погасить долг в 100 млн рублей перед одной компанией-кредитором, которой были заложены в обеспечение долга 51% доли Помелова и 49% — Еркулова. А1 этот долг закрыла, получив по нему права требований к «Русбиоальянсу». В сентябре Помелов передал А1 свою долю в «Русбиоальянсе», и новый инвестор запустил процессы развития, влив в бизнес первые сотни миллионов рублей. Но вот ни Еркулова, ни его представителей в А1 больше не видели и, прождав весь сентябрь, обратили взыскание на его долю по просроченному долгу, став таким образом полноправными владельцами «Русбиоальянса». А в октябре, когда в ягодный холдинг уже было инвестировано 650 млн рублей, представители Анатолия Еркулова в лице ГРСП «Магнит» обратились с иском о возврате доли в 49% к А1, точнее к ООО «Чикаго», представляющему инвестора. В ноябре прилетел еще один камешек от Еркулова — возбуждение уголовного дела в отношении сотрудника А1, который якобы тайно похитил 49-процентную долю в «Русбиоальянсе». В А1 полагают, что это попытка с помощью уголовного дела оказать давление на арбитражный процесс.
Чем спор увенчается
Что касается принятых судом обеспечительных мер к «Русбиоальянсу» в виде запрета отчуждать долю в уставном капитале или голосовать спорной долей акций, то, по словам партнера юридической компании BMS Law Firm Дениса Фролова, это обычная практика в корпоративных спорах, позволяющая сохранить статус-кво и не допустить негативного развития правоотношений на время рассмотрения дела судом. Ведь если владелец спорной доли продаст ее в полном объеме или частично, это существенно усложняет рассмотрение дела и влияет на его сроки. При этом этот запрет не должен отразиться на основной деятельности «Русбиоальянса».
А вот по поводу исхода всей тяжбы прогнозы наблюдателей менее однозначны. Аналитик ГК «Финам» Алексей Коренев считает это дело прецедентным, не относящимся к категории стандартных хозяйственных споров в силу многих деталей, а потому пока сложно прогнозировать финал разбирательства. Как можно понять, речь идет прежде всего о содержании июльского рамочного соглашения между А1 и двумя совладельцами «Русбиоальянса». «Надо внимательно смотреть формулировки в договорах, условия: есть ли положения, которые могут признать июльский рамочный договор между А1 и двумя совладельцами “Русбиоальянса” недействительным, оспоримым, будет ли истец пытаться признать это мнимой сделкой, — поясняет Илья Волков, эксперт ООО “Нью Рига финанс клаб”. — Это огромный пакет документов, все будет зависеть от того, как они составлены, как в свое время юристы работали над формулировками, может ли суд усмотреть в них что-то, что может противоречить законодательству».
Помимо наличия правовых оснований, по мнению Ильи Волкова, исход дела в каждой из инстанций зависит от профессиональных качеств и опыта юристов. «В зависимости от правовых оснований и конечных целей сторон юристы могут предложить целый ряд позиций, которых следует придерживаться в суде. Например, наличие ареста является отличной почвой для требований о возмещении реального ущерба и упущенной выгоды, можно привлечь третьих лиц для проведения экономических экспертиз, даже несмотря на то, что на практике истребовать возмещение ущерба не всегда представляется возможным, а доказать факт упущенной выгоды удается и того реже. Или же можно придерживаться позиции по доказыванию, что одна из сторон чинит другой стороне препятствия исками без правовых оснований, только ради создания проблем в виде введения обеспечительных мер, оспаривание которых и без того затянет этот непростой процесс и создаст отдельную ветку дел в суде», — говорит Илья Волков и заключает, что в данном конфликте стороны, с учетом обстоятельств, имеют равные шансы решить его в свою пользу. Причем подобные процессы в судах могут длиться очень долго, в буквальном смысле до тех пор, пока одной из сторон не надоест, ведь независимо от того, будет иск удовлетворен полностью или частично, одна из сторон будет недовольна и начнет оспаривать решение суда в апелляции, а потом в кассации.
Хочешь стать одним из более 100 000 пользователей, кто регулярно использует kiozk для получения новых знаний?
Не упусти главного с нашим telegram-каналом: https://kiozk.ru/s/voyrl