Миноритарии холодного отжима

Планы Минэкономразвития России ставят под угрозу права миноритарных акционеров

ЭкспертБизнес

Миноритарии холодного отжима

Планы Минэкономразвития России защитить владельцев компаний с помощью новых типов акций ставят под угрозу права миноритарных акционеров. Хотя от этих прав за последние годы и так уже мало что осталось

Константин Пахунов

Автор: Дарья Сегал

Минэкономразвития России решило помочь нашим компаниям. Для этого экспертный совет по корпоративному праву при министерстве предложил выпускать новые типы акций, в том числе позволяющие иметь более одного голоса на акцию. Предложение МЭР существенно помогло бы российским предпринимателям в случае, если они подпадут под санкции — наподобие тех, что были применены к Олегу Дерипаске. С новыми акциями он мог бы спокойно выполнить требования американских властей и не потерять контроль над принадлежащими ему структурами.

Несмотря на циркулирующее мнение, что таким образом государство собирается защитить подсанкционные компании, глава МЭР Максим Орешкин прямо говорит: это не так, а планируемые изменения связаны с отечественными технологическими компаниями — «Яндексом» и другими. Причем обсуждение активизировалось на фоне слухов о том, что купить контрольный пакет «Яндекса» собирается Сбербанк (слухи эти появились в октябре, и акции «Яндекса» на них довольно сильно упали).

Суть предложений МЭР — перенести в российскую действительность зарубежную практику, когда определенный тип акций позволяет основным владельцам привлечь капитал и при этом сохранить контроль над компанией. Это достигается за счет того, что акции различных типов дают разное количество голосов. Вот как, например, выглядит акционерная структура зарегистрированной в Нидерландах Yandex N. V.: акции класса А — один голос, акции класса B — десять. Торгуются только первые. Аналогичная ситуация у американского Google. Он имеет два тикера для акций типа А (GOOGL) и акций типа C (GOOG). Акции А имеют один голос, акции C безголосые. Имеются еще акции B — неторгуемые и дающие десять голосов на бумагу. У западных компаний сложная структура капитала — обычная практика. Корпоративное право за рубежом, особенно в США, значительно более развито, а в ряде случае сложная структура акционерного капитала призвана защитить компанию от так называемого гринмейла (greenmail — ситуация, когда лица или организации входят в капитал, чтобы впоследствии, мешая нормальному процессу принятия решений, вынудить основных владельцев выкупить у них пакет заведомо выше рынка, этакий корпоративный шантаж и вымогательство).

По замыслу МЭР, если в России тоже можно будет выпускать акции с разным количеством голосов, технологическим, да и другим компаниям станет удобнее регистрироваться именно тут. Напомним, сейчас в России можно выпускать акции двух видов: обыкновенные, с правом голоса (одна акция — один голос), и привилегированные, неголосующие. Как правило, за привилегированными акциями в уставе акционерного общества закрепляется определенный размер дивидендов, а если он не выплачивается, акции превращаются в «обычку», и их владельцы получают голоса. На практике владельцы префов в результате разных манипуляций порой и обещанных дивидендов не получают, и голосовать не могут.

Меньше акций — меньше знаешь

Если Минэкономразвития все же намерено стимулировать рост числа высокотехнологических компаний наподобие «Яндекса», то, как считает директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management Денис Спирин, оно «копает не туда». «Я думаю, что причины, по которым высокотехнологические компании не создают в России, никак не связаны с нашим корпоративным законодательством в целом и с отсутствием возможности выпускать многоголосые акции в частности», — высказывает свою оценку эксперт.

Более того, есть вероятность, что, если предложенные меры будут приняты, высокотехнологических компаний станет не просто не больше — их может стать и меньше. Как и иных. Интерес мелких акционеров вкладываться в компании в случае усложнения структуры капитала еще больше снизится, хотя он и так падает.

Заведующий лабораторией Института прикладных экономических исследований РАНХиГС Александр Абрамов с сожалением констатирует: урезание прав миноритариев в последние годы стало трендом, который будет продолжен.

Ранее мы уже писали (см. «Миноритарии и пустота», «Эксперт» № 28 за 2017 год), что правовые силы миноритарных и мажоритарных акционеров совершенно неравны. Но в последние месяцы ситуация развивается от плохого к худшему. Первого августа 2017 года вступила в действие поправка в Федеральный закон «Об акционерных обществах», ограничивающая для миноритариев возможность запрашивать информацию о компании и ее деятельности. То есть инвестор вложил деньги, но как именно они будут потрачены, ему не скажут. Если у миноритария более 1% акций, он еще имеет право получать информацию о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, протоколов заседаний совета директоров (наблюдательного совета) и отчетов оценщиков об имуществе, участвовавшем в крупных сделках и сделках с заинтересованностью. Те же, у кого менее 1%, эту возможность потеряли. Более того, теперь при запросе миноритарий обязан указывать деловую цель, которую еще и могут признать необоснованной и в выдаче информации просто отказать.

Миноритариев оттесняют не только от информации о деятельности компании. Как подчеркивает Александр Абрамов, текущая норма Закона об акционерных обществах, которые действуют при консолидации 90% акций у мажоритарных акционеров, позволяет изымать у оставшихся 10% бумаги принудительно. «Процесс избавления от акций выглядит очень просто: как акционер вы просто получаете уведомление от любого нотариуса о том, что у него на депозите зарезервированы средства в счет изъятых у вас акций. И все. Новая норма закона о голосах по акциям еще больше упростит ситуацию. Вам будут лишь присылать уведомление, что ваши акции остались без голоса», — описывает ситуацию ученый. Стоит отметить, что первоначально законопроекты по ограничению возможностей миноритариев появлялись под влиянием рейдерских конфликтов многолетней давности. Однако гринмейл в России — удел крупных и мощных структур, а никак не частных инвесторов и управляющих компаний. Да и трудно себе представить корпоративный шантаж в отношении того же «Газпрома», «Роснефти» или Сбербанка.

Министр экономического развития РФ Максим Орешкин считает, что бизнесу не хватает «многоголосых» акций. ТАСС

Арктический инвестиционный климат

Итогом всех этих последовательных изменений стало то, что поставленная президентом РФ Владимиром Путиным задача войти в топ-20 рейтинга Doing Business успешно… провалилась. В этом году Россия заняла «почетное» 31-е место, даже несмотря на рост по ряду оцениваемых пунктов. По защите миноритариев мы находимся и вовсе на 57-м месте (где-то рядом с Китаем и Мексикой).

Как отмечают в УК «Арсагера», текущая правоприменительная практика такова: суд фактически узаконил своим решением приоритет желания мажоритарного акционера над положениями устава общества. Речь идет об иске УК «Арсагера» к ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону». Суд поддержал довод газовой компании, что записанный в уставе размер дивидендов не означает обязательности их выплаты. Более того, дивиденды по привилегированным акциям даже при наличии чистой прибыли не являются гарантированным источником доходов акционеров. Вышестоящие инстанции, включая Конституционный суд РФ, также не нашли оснований для принуждения компании выплачивать дивиденды. Фактически с точки зрения фондового рынка мы откатились на уровень средневековья: хороший барин (мажоритарий) — будут дивиденды, плохой барин — их не будет. А документы роли не играют.

Второй сорт

«Если не касаться темы сокращения и без того небольших прав миноритариев, то еще одним следствием подобных нововведений будет появление в обращении акций разного сорта. Но текущая практика обращения обыкновенных и привилегированных акций уже ярко демонстрирует противоречивый характер ценообразования на разные типы акций; кроме того, существует большое количество примеров ущемления прав владельцев неголосующих акций, — отмечают эксперты УК “Арсагера”. — Появление дополнительных видов акций еще больше усложнит структуру акционерного капитала и, как следствие, затруднит определение стоимости той или иной компании. Фактически МЭР пытается плодить лишние сущности».

В качестве хорошего примера аналитики приводят эмитентов, идущих, наоборот, по пути упрощения структуры капитала, например «ЛУКойл» или «Норникель», которые в прошлом конвертировали префы в обыкновенные акции. Это как раз логично: когда акционерный капитал состоит из одного типа бумаг с одинаковыми правами, инвесторам намного проще оценивать привлекательность долевых ценных бумаг такого эмитента.

Если заявленная цель стимулировать инвестиционный климат и появление новых хайтек-компаний достигнута скорее всего не будет, то, может, правы те, кто считает, что истинная причина новых типов акций — обеспечение защиты от санкций? Однако Александр Абрамов говорит, что как контрсанкции разные типы акций тоже не сработают. «Сделать менее прозрачной информацию об акционерах, подпадающих под режим санкций, можно другими способами, а не введением разных классов обыкновенных акций компаний. Это легко реализовать путем изменения требований раскрытия информации в отчетах эмитентов, а также более действенного контроля за источниками информации о владельцах компаний, раскрываемой популярными информационно-аналитическими системами», — описывает варианты ученый. И для этого совсем не обязательно вводить новый класс акций, внося сумбур в сферу корпоративного управления.

Как говорит Денис Спирин, за рубежом суперголосующие акции с более чем одним голосом допускаются в целом ряде юрисдикций. Но все-таки в мире сейчас лучшей практикой считается полноценное использование принципа «одна акция — один голос»: это более честно по отношению к инвесторам. «В частности, такие крупнейшие глобальные портфельные инвесторы, как BlackRock, State Street, Vanguard, OTPP, Fidelity, Aberdeen, J. P. Morgan Asset Management, а также в целом созданные портфельными инвесторами и экспертами в сфере корпоративного управления Council for Institutional Investors, The Investor Stewardship Group и International Corporate Governance Network, в своей публичной политике поддерживают именно указанный принцип и там, где этого нет, переход к соответствующим структурам уставного капитала», — отмечает г-н Спирин.

Эксперт также напоминает, что поддерживаемые ООН Принципы ответственного инвестирования, подписантами которых являются более двух тысяч участников международного инвестиционного сообщества, в своих документах называют многоголосые акции препятствием для реализации инвесторами одного из их главных принципов — быть активным собственником и добиваться от компаний ответственного поведения. В Принципах корпоративного управления G20/ОЭСР также отмечено, что правовые системы, допускающие многоголосые акции, создают возможности для злоупотреблений со стороны контролирующего акционера. Так, в Бразилии такие акции не предусмотрены, а в Индии есть, но они, скорее, похожи на наши привилегированные акции. В Китае недавно появившаяся возможность листинга таких компаний с многоголосыми акциями очень ограниченна, а в ЮАР правила препятствуют листингу новых компаний с такой структурой капитала. В Великобритании многоголосые акции не допускаются для компаний с премиальным листингом. S&P, Dow Jones и FTSE Russell начинают ограничивать включение в свои индексы компаний с такими акциями или их «веса». Нам же предлагается с передовых позиций хорошего корпоративного управления двигаться на его задворки.

Авторизуйтесь и читайте статьи из популярных журналов

Регистрируясь, я принимаю условия использования

Рекомендуемые статьи

Минздрав растерял врачей Минздрав растерял врачей

Минздрав предлагает ограничить выход частных медучреждений на рынок

Эксперт, сентябрь'19
Крабовые аукционы уже кусаются Крабовые аукционы уже кусаются

Высокая стоимость крабовых аукционов поставит под угрозу ряд инвестпроектов

Эксперт, сентябрь'19
Изображение чёрной дыры: что на самом деле получили астрономы Изображение чёрной дыры: что на самом деле получили астрономы

Но что мы видим на полученном изображении чёрной дыры

Наука и жизнь, май'19
Какие усы и бороду носить этой зимой Какие усы и бороду носить этой зимой

Мы подобрали семь самых стильных вариантов растительности на лице

GQ, ноябрь'18
Успех не для всех Успех не для всех

Как многие дети-актеры, Эшли и Мэри-Кейт Олсен рады, что ушли из кино

StarHit, ноябрь'18
Мадонна Мадонна

60 лет Мадонне: история королевы эпатажа

Playboy, декабрь'18
Таблетки против боли Таблетки против боли

Как правильно принимать анальгетики

Лиза, декабрь'18
Как менялся стиль Дмитрия Маликова Как менялся стиль Дмитрия Маликова

Одно можем сказать точно: прическа «императора твиттера» не менялась совсем

GQ, ноябрь'18
Перелетные символы Перелетные символы

Двуглавому орлу на гербе России — 25 лет

Огонёк, ноябрь'18
В Москве прошел бал-перформанс AfterHalloween 2018 В Москве прошел бал-перформанс AfterHalloween 2018

В Москве прошел бал-перформанс AfterHalloween 2018

Maxim, ноябрь'18
Выборная санкционная кампания Выборная санкционная кампания

Госдепартамент США анонсировал новые ограничения для России из-за Украины

РБК, ноябрь'18
Сергей Исаев: «От поклонниц отбиваюсь женой» Сергей Исаев: «От поклонниц отбиваюсь женой»

Сергей Исаев признался, что будет делать после ухода из команды

StarHit, ноябрь'18
Дом во льдах Дом во льдах

История дрейфующих станций «Северный полюс» – это летопись подвига во имя науки

Популярная механика, декабрь'18
Призрак интервенции Призрак интервенции

Американские аналитики оценили вероятность российского вторжения в страны Балтии

РБК, ноябрь'18
Непрощённый Непрощённый

Почему адмирал Колчак не реабилитирован до сих пор

Дилетант, декабрь'18
Бывшим не нашлось места в бюллетенях Бывшим не нашлось места в бюллетенях

Как пройдут декабрьские выборы главы Приморья

РБК, ноябрь'18
Слишком хорошо работали Слишком хорошо работали

Рыбная отрасль столкнулась с желанием регуляторов изменить правила выдачи квот

Эксперт, ноябрь'18
«Двойник Месси» выскочил на поле во время матча «Спартака», чтобы разобраться с Глушаковым (видео) «Двойник Месси» выскочил на поле во время матча «Спартака», чтобы разобраться с Глушаковым (видео)

О конфликте между фанатами и капитаном футбольного «Спартака» Денисом Глушаковым

Maxim, ноябрь'18
Счастливые необладатели Счастливые необладатели

Смогут ли магазины заманить к себе миллениалов

Огонёк, ноябрь'18
Только без паники! Только без паники!

Паническая атака. Откуда она берется и как ее остановить?

Лиза, ноябрь'18
Не спешите сдавать чемодан в багаж: теперь это ваш главный аксессуар Не спешите сдавать чемодан в багаж: теперь это ваш главный аксессуар

В 2018-м никого не интересует, что лежит внутри

GQ, ноябрь'18
Камнепад сошел на базовый лагерь альпинистов: видео Камнепад сошел на базовый лагерь альпинистов: видео

Восхождение на гору в условиях камнепада превращается в игру со смертью

National Geographic, ноябрь'18
Япония потеряла один из своих островов Япония потеряла один из своих островов

Крохотный остров, расположенный недалеко от Хоккайдо, бесследно исчез

National Geographic, ноябрь'18
Дипломирующие специалисты Дипломирующие специалисты

В России запретили рекламу заказных дипломных работ

Огонёк, ноябрь'18
На пике славы На пике славы

Когда-то покорение Эвереста было высшим достижением альпиниста

Вокруг света, декабрь'18
Kia Cerato: надежен, доступен Kia Cerato: надежен, доступен

Запас прочности Kia Cerato: надежен, доступен

АвтоМир, ноябрь'18
Интуиция Интуиция

Иллюстраторы о том, что для них скетчбук и с чего стоит начинать новичку

Seasons of life, ноябрь'18
Светлана Немоляева: «Лазарев никогда не давал повода усомниться в его верности» Светлана Немоляева: «Лазарев никогда не давал повода усомниться в его верности»

Светлана Немоляева о карьере и семье

Караван историй, декабрь'18
Если предполагаемая дата родов выпадает на Новый год… Если предполагаемая дата родов выпадает на Новый год…

Что делать, если вдруг роды действительно начнутся в новогоднюю ночь

9 месяцев, декабрь'18
Фарфоровые часы на секретере Фарфоровые часы на секретере

Как премиальные предметы быта входили в жизнь подданных российской империи

Forbes, декабрь'18